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宋希亮山东财经大学

日期:2022/06/14 22:54作者:佚名人气:

导读:证券代码:002984证券简称:森麒麟公告编号:2022-039债券代码:127050债券简称:麒麟转债本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2022年4月12日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议...

证券代码:002984 证券简称:森麒麟 公告编号:2022-039

债券代码:127050 债券简称:麒麟转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2022年4月12日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2022年4月9日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。其中,现场参加董事6名,董事王宇先生,独立董事徐文英女士、宋希亮先生因工作原因,以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

拟作为本次股票期权激励计划激励对象的公司董事金胜勇先生、许华山女士回避表决。

公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格,根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整,本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名,原拟授予前述14名激励对象的部分份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整,其他份额调整至公司预留部分。调整后,本次激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为2068.70万份,其中首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份,预留部分的股票期权数量调整为89.00万份,预留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的20%。

除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,国泰君安证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告,德恒上海律师事务所对该事项发表了法律意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2022-041)、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见》。

(二)审议通过《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会拟确定以2022年4月12日为首次授予日,向符合条件的452名激励对象首次授予1979.70万份股票期权,行权价格为24.31元/股。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》(公告编号:2022-042)《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见》。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议;

2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

3、国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告;

4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码:002984 证券简称:森麒麟 公告编号:2022-040

债券代码:127050 债券简称:麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2022年4月12日在青岛公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2022年4月7日以直接送达方式通知全体监事。

本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公司章程》及公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“本次激励计划”)等规定,公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的持续发展,不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,监事会同意本次激励计划调整事宜。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2022-041)、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》。

经审核,监事会认为:

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的相关情形。

3、本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

除14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格外,本次激励计划首次授予名单中的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。

综上,公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,监事会同意以2022年4月12日为首次授予日,向符合条件的452名激励对象首次授予1979.70万份股票期权,行权价格为24.31元/股。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》(公告编号:2022-042)。

三、备查文件

1、第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

2022年4月13日

证券代码:002984 证券简称:森麒麟 公告编号:2022-041

关于调整公司2022年股票期权

激励计划相关事项的公告

青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”或“森麒麟”)于2022年4月12日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。现将相关事项公告如下:

一、2022年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2022年3月16日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告;德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

同日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》,监事会同意公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”),对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

2、2022年3月17日至2022年3月26日,公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满,公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日,公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-035)。

3、2022年4月1日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准,经股东大会授权,董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查,并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2022-037)。

5、2022年4月12日,公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见,监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见;国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告;德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2022年股票期权激励计划(草案)》《2022年股票期权激励计划(草案)摘要》等公司本次激励计划相关公告。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格,根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。

2、调整情况

原拟授予前述14名激励对象的部分份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整,其他份额调整至公司预留部分。调整后,本次激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为2068.70万份,其中首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份,预留部分的股票期权数量调整为89.00万份,预留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的20%。

调整后的股票期权总体分配情况如下:

注:1、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女;

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定,且相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,可以进一步优化公司治理结构,健全公司长效激励机制,有利于公司的持续发展,本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内,相关调整事项履行了必要的程序,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于调整公司本次激励计划的相关事宜。

五、监事会意见

经审核,监事会认为:根据《管理办法》《公司章程》及公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要等规定,公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的持续发展,不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,监事会同意本次激励计划调整事宜。

六、律师出具的法律意见

德恒上海律师事务所认为:

1、截至本法律意见出具之日,公司就本次调整及授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司尚需履行相应的信息披露义务,并依法办理本次授予的授予登记手续。

2、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《2022年股票期权激励计划(草案)》的规定。

3、公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《2022年股票期权激励计划(草案)》的规定。

4、本次激励计划的授予对象、授予数量、价格、授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《2022年股票期权激励计划(草案)》的规定。

七、独立财务顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为,截止独立财务顾问报告出具日,根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量进行的调整事项已取得了必要的审批与授权,已履行了必要的程序,公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议;

2、第三届监事会第五次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

4、国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告;

5、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见。

证券代码:002984 证券简称:森麒麟 公告编号:2022-042

关于向公司2022年股票期权激励计划

激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月12日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“本次激励计划”)的规定和公司2022年第三次临时股东大会授权,公司董事会确定以2022年4月12日为授予日,向符合条件的452名激励对象授予1979.70万份股票期权。现将相关事项公告如下:

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)本次激励计划简述

公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格,根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整,本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名,原拟授予前述14名激励对象的部分份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整,其他份额调整至公司预留部分。调整后,本次激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为2068.70万份,其中首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份,预留部分的股票期权数量调整为89.00万份,预留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的20%。

除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致,简述如下:

1、标的股票的种类及来源

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本次激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:

3、本次激励计划有效期

本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

4、本次激励计划的等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

5、本次激励计划的可行权日

在本次股权激励计划经股东大会通过后,激励对象获授的股票期权在等待期满后可以行权。可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司定期报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(4)中国***及深交所规定的其它期间。

6、本次激励计划的行权安排

在可行权日内,若达到本次激励计划规定的行权条件,本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示。

激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

(二)已履行的相关审批程序

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据本次激励计划中“股票期权的授予条件”的规定,在下列条件同时满足的前提下,激励对象方可获授予股票期权:

(一)公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国***认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国***及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国***及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国***认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司本次激励计划的授予条件已经成就,激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,同意向符合条件的452名激励对象授予1979.70万份股票期权。

三、股票期权授予的具体情况

(一)授予日:2022年4月12日

(二)授予数量:1979.70万份

(三)授予人数:452人

(四)行权价格:24.31元/股

(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

(六)本次激励计划的有效期、等待期及行权安排:

本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。本次激励计划等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在可行权日内,若达到本次股权激励计划规定的行权条件,本激励计划首次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示:

激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

(七)激励对象名单及授予情况:

四、本次授予股票期权的行权条件

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权。

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

公司发生上述(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

某激励对象发生上述(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(三)公司业绩达到考核指标

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予部分股票期权业绩考核目标如下表所示:

注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,“销售净利率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润除以营业收入,上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内,按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量,根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权,由公司注销。

(四)激励对象个人达到绩效考核目标

在本激励计划执行期间,公司每年均依照《考核办法》及相关规定,对激励对象进行年度绩效考核,依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例,个人当年实际行权额度=行权比例系数×公司层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B两个评分等级,每一级别对应的行权比例系数如下表所示:

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标,则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权,当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照股票期权激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,并由公司统一注销。

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。对符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

五、本次激励计划授予与已披露的激励计划是否存在差异的说明

根据《管理办法》《公司章程》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整,鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格,本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名,原拟授予前述14名激励对象的部分份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整,其他份额调整至公司预留授权部分。调整后,本次激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为2068.70万份,其中首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份,预留授予的股票期权数量调整为89.00万份,预留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的20%。

此调整事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事、监事会对该事项发表了明确意见,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)对该事项出具了独立财务顾问报告,德恒上海律师事务所(以下简称“上海德恒”)对该事项发表了法律意见。

六、激励对象认购权益的资金安排

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,以2022年4月12日收盘价为基准价对首次授予的1979.70万份股票期权进行了预测,公司授予的1979.70万份股票期权的理论价值为15164.73万元。

根据上述测算,本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

由本次激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计,最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准。公司以目前信息估计,在不考虑本次激励计划对公司业绩的**作用情况下,本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

八、独立董事意见

经核查,独立董事认为:

(一)根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次激励计划的授予日为2022年4月12日,该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的相关规定。

(二)除14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格外,本次激励计划首次授予名单中的激励对象与公司2022年三次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的相关情形。

(三)本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(四)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形。

(五)公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构,健全公司长效激励机制,完善公司考核激励体系,有利于公司发展战略和经营目标的实现,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上,我们一致同意公司以2022年4月12日为首次授予日,向符合条件的452名激励对象授予1,979.70万份股票期权,行权价格为24.31元/股。

九、监事会意见

经审核,监事会认为:

(一)列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

(二)公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的相关情形。

(四)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

除14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格外,本次激励计划首次授予名单中的激励对象与公司2022年三次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师出具的法律意见

(一)截至本法律意见出具之日,公司就本次调整及授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司尚需履行相应的信息披露义务,并依法办理本次授予的授予登记手续。

(二)公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《2022年股票期权激励计划(草案)》的规定。

(三)公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《2022年股票期权激励计划(草案)》的规定。

(四)本次激励计划的授予对象、授予数量、价格、授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《2022年股票期权激励计划(草案)》的规定。

十一、独立财务顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为,公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,森麒麟不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

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