王烨安徽财经大学

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2016-020

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2016年3月16日以电话方式发出，并于2016年3月30日在公司五楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长施卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：

（一）、审议通过了《董事会2015年度工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《董事会2015年度工作报告》详见《公司2015年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和第四节“管理层讨论与分析”等相关部分。《公司2015年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并由独立董事在2015年度股东大会上进行述职。

（三）、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

（五）、审议通过了《2016年度财务预算报告》。

公司2016年销售收入目标为94,000万元；净利润目标为2,700万元。上述数据只是公司对2016年经营情况的一种预测，并不代表公司对2016年经营业绩的相关承诺，请广大投资者注意投资风险。

（六）、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

2015年度，经天职国际会计师事务所审计，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润-62,689,923.22元，母公司实现净利润-36,099,679.78元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0元；加上以前年度未分配利润280,114,505.12元；本年度期末实际未分配的利润为244,014,825.34元。

由于公司在2015年度出现较大亏损，且2016年随着上游资源整合的推进以及公司转型战略也需要一定的储备资金，基于上述原因公司2015年度不进行利润分配及分红派息。

对于上述利润分配方案，公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意的意见。本次利润分配预案符合相关法律法规和公司的实际情况。

（七）、审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了天职业字[2016]7724-1号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》、《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）、审议通过了《关于公司及子公司2016年度申请银行综合授信和贷款的议案》。同意公司及子公司2016年度共计向相关金融机构申请最高额度不超过100,000万元的资金授信（含融资租赁）。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。

（九）、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所作为公司2016年度的审计机构，聘期一年，审计费用为40万元。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。

（十）、审议通过了《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

（1）内部董事2016年度薪酬（税前）标准：

单位：万元

■

独立董事2016年度津贴调整为3.6万元/人（税后）。

（2）内部监事2016年度薪酬（税前）标准：

（3）高级管理人员2016年度薪酬（税前）标准：

（4）高级管理人员年度绩效考核办法不变

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十一）、审议通过了《安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度公司内部控制的自我评价报告》、《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十二）、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

根据《公司章程》的第九十六条规定，公司第二届董事会任期已于2015年10月24日到期。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名施卫东先生、俞乐先生、彭仪先生、张达先生、张伯平先生、程英岭先生为公司第三届董事会董事候选人；安广实先生、王烨先生、张洪洲先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

1、提名施卫东先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事施卫东先生回避表决。（施卫东先生简历详见附件1）

2、提名俞乐先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事俞乐先生回避表决。（俞乐先生简历详见附件1）

3、提名彭仪先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事彭仪先生回避表决。（彭仪先生简历详见附件1）

4、提名张达先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事张达先生回避表决。（张达先生简历详见附件1）

5、提名张伯平先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事张伯平先生回避表决。（张伯平先生简历详见附件1）

6、提名程英岭先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。（程英岭先生简历详见附件1）

7、提名安广实先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事安广实先生回避表决。（安广实先生简历详见附件1）

8、提名王烨先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王烨先生回避表决。（王烨先生简历详见附件1）

9、提名张洪州先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。（张洪州先生简历详见附件1）

独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。

公司董事会经审核本次提名的董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过6年的情况。同意将上述董事候选人提交公司2015年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2015年度股东大会将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决、审议。

第二届独立董事张林先生到期换届后将不在公司担任任何职务。《独立董事提名人及候选人声明》详见、公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

（十三）、审议通过了《关于为全资子公司进行担保的议案》。同意公司为全资子公司意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司向银行申请16,000万元的综合授信提供担保。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。

《关于为全资子公司进行担保的公告》（公告号：2016-022）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（十四）、审议通过了《关于公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司50.42%认缴出资额的议案》。

公司拟以壹元的价格受让上海国际创投投资管理有限公司对上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”或“标的公司”）50.42%的认缴出资额，并承担人民币12,100.8万元的出资义务。同时授权公司董事长在此出资额度内签署包括出资（合作）协议书、审批出资金额等在内的相应文件资料。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司50.42%认缴出资额公告》（公告号：2016-023）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十五）、审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十六）、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，对截止2015年12月31日的应收款项、存货、固定资产等资产进行了充分地分析和评估，同意对部分资产计提资产减值准备。

公司董事会审计委员会经审核，认为：本次2015年应收款项、存货、固定资产、在建工程减值准备的计提是按照《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规进行的，符合谨慎性原则，能公允反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

独立董事认为：1、公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。

2、公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，我们同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于计提资产减值准备的公告》（公告号：2016-025）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（十七）、审议通过了《安徽德力日用玻璃股份有限公司计提资产减值准备管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《安徽德力日用玻璃股份有限公司计提资产减值准备管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（十八）、审议通过了《关于取消2015年度股东大会部分议案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于取消2015年度股东大会部分议案的公告》（公告号：2016-026）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（十九）、审议通过了《2015年年度报告及摘要》。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》（公告号：2016-019）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（二十）、审议通过了《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度股东大会的公告》（公告号：2016-027）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

上述《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1. 安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议。

2.《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见》。

3.《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》。

4.《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。

5.天职国际会计师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日

附件1：

施卫东先生 1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，工程师。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理、安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司董事、广州德亮雅日用品有限公司执行董事、安徽施歌家居用品有限公司执行董事、上海施歌实业有限公司执行董事、安徽省莱恩精模制造有限公司执行董事、凤阳德瑞矿业有限公司执行董事、德力控股有限公司法定代表人、中国日用玻璃协会副理事长、中国日用玻璃协会器皿专业委员会主任委员、安徽省政协委员、滁州市政协委员、凤阳县政协副主席、安徽省职业经理人协会会长、安徽省滁州市工商业联合会副主席、安徽省江苏商会常务副会长、民建蚌埠市常委、安徽科技学院及安徽财经大学客座教授。施卫东先生是公司实际控制人，目前直接持有公司16450万股股份；施卫东先生不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

俞乐先生 1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，会计师，安徽科技学院客座教授。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司办公室主任、财务部经理、副总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总经理、滁州中都瑞华矿业发展有限公司董事, 成都趣乐多科技有限公司董事。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；俞乐先生目前直接公司30万股股份，通过新余德尚投资管理有限公司间接持有公司54万股股份；不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张达先生 1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，工程师。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司车间主任、技术部部长、技术总监。现任公司董事、副总经理、技术总监，全国日用玻璃标准化技术委员会委员、全国食品直接接触材料及制品标准化委员会玻璃搪瓷制品分技术委员会委员、安徽省非金属矿及其制品标准化委员会副主任。张达先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；张达先生目前直接公司30万股股份，通过新余德尚投资管理有限公司间接持有公司63万股股份；不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程英岭先生 1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司采购部长，项目开发部长，市场部长，销售二部部长，安徽省德力玻璃器皿有限公司销售副总监，礼品事业部总经理，营销总监。现任公司副总经理、销售总监。程英岭先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；程英岭先生目前通过新余德尚投资管理有限公司间接持有公司30万股股份；不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭仪先生 1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司办公室主任、副总经理。现任公司董事、党委书记、工会主席，中国日用玻璃协会清洁生产委员会委员。彭仪先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；彭仪先生目前直接公司30万股股份，通过新余德尚投资管理有限公司间接持有公司57万股股份；不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张伯平先生 1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司销售部经理、副总经理。现任公司董事。张伯平先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与上市公司实际控制人施卫东先生为连襟关系；张伯平先生目前直接公司60万股股份，通过新余德尚投资管理有限公司间接持有公司60万股股份；不存在《公司法》规定不得担任公司董事员的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

安广实先生 1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任，教授、硕士生导师，中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员，安徽省内部审计师协会常务理事，合肥市审计学会副会长。参加了由深圳证券交易所主办的上市公司独立董事培训班，取得独立董事资格证书。

安广实先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；安广实先生目前不直接或间接持有本公司的股份；不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王烨先生 1970年出生，安徽滁州人。南京大学会计学博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。系安徽财经大学校学术带头人，会计学教授、硕士生导师，山西财经大学博士生导师。黄山旅游发展股份有限公司、安徽润成科技股份有限公司独立董事。2011年11月参加了由深圳证券交易所主办的上市公司第三十八期独立董事培训班，取得独立董事资格证书。

王烨先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；王烨先生目前不直接或间接持有本公司的股份；不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张洪洲先生 1964年出生，安徽砀山人。律师，矿产地质高级工程师。曾任安徽省地质矿产勘查局三一二地质队工程师，现为安徽淮河律师事务所律师。2007年7月和2009年4月两次参加了由深圳证券交易所主办的上市公司独立董事培训班，取得《上市公司高级管理人员培训结业证》。

张洪洲先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；张洪洲先生目前不直接或间接持有本公司的股份；不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国***认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未受过中国***及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。